少女楊玉環(范冰冰 飾)為國喪領舞,唐明皇(黎明 飾)不覺傾心。唐明皇的寵妃武惠妃 (陳沖 飾) 擔心楊玉環成為她的威脅,謊稱楊玉環是她為兒子壽王(吳尊 飾)選定的王妃。 楊玉環成了壽王的妻子、皇上的兒媳,入宮後楊玉環對政治和權鬥毫無興趣,但武惠妃為壽王爭取太子之位,設計陷害太子謀反,致使三個皇子被處死,武惠妃亦陰謀敗露,自刎身亡。
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